Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit Unterstützung der Software AG Stiftung ab
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EQS-News: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE) /
Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit
Unterstützung der Software AG Stiftung ab
21.04.2023 / 23:45 CET/CEST
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NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)
IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE,
VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE
DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.
Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit
Unterstützung der Software AG Stiftung ab
* Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie, was einer Prämie von 53 Prozent
auf den letzten Schlusskurs der Software AG Aktie am 20. April 2023,
einer Prämie von 48 Prozent auf den Drei-Monats-VWAP der Software AG und
einer Prämie von 36 Prozent auf den Median des Broker-Zielkurses
entspricht
* Die Software AG-Stiftung hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum
Verkauf von 25,1 % der Software AG Aktien an Silver Lake unterzeichnet
und unterstützt das Übernahmeangebot uneingeschränkt
* Silver Lake hat eine Investorenvereinbarung mit der Software AG
abgeschlossen und unterzeichnet, und der Vorstand und der Aufsichtsrat
der Software AG unterstützen den Ausbau der strategischen Partnerschaft
mit Silver Lake uneingeschränkt und beabsichtigen, den Aktionären die
Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen
* Silver Lake hatte bereits im Februar 2022 über eine Wandelanleihe 344
Mio. EUR in die Software AG investiert
* Silver Lake unterstützt Software AG's Unternehmensstrategie und die
Verbesserung des Leistungsangebots für Kunden
* Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer
Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Software AG Aktie.
Silver Lake und der Vorstand beabsichtigen, die Börsennotierung der
Gesellschaft so bald wie praktisch möglich nach dem Closing zu beenden
* Silver Lake benötigt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zur Finanzierung des Übernahmeangebots und beabsichtigt daher nicht,
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen
21. April 2023 - Blitz 22-449 SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds
kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden
("Silver Lake"), hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") für alle auf
den Namen lautenden Stückaktien ISIN: DE000A2GS401 der Software
Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") abzugeben. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen die Erweiterung der strategischen
Partnerschaft und beabsichtigen, unter Einhaltung ihrer Treuepflichten, den
Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Silver Lake hat
heute auch einen Aktienkaufvertrag mit der Software AG - Stiftung
("Stiftung") abgeschlossen, um einen Anteil von 25,1% aller ausstehenden
Software AG Aktien von der Stiftung zu erwerben. Die Stiftung unterstützt
das Übernahmeangebot vollumfänglich.
Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von EUR 30,00 je Software AG Aktie
in bar ("Angebotspreis") abgegeben. Die Software AG Aktionäre erhalten eine
erhebliche und sehr attraktive Prämie von 53 Prozent auf den Schlusskurs von
EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Geschäftstag vor dieser
Bekanntmachung. Der Angebotspreis stellt auch eine signifikante und höchst
attraktive Prämie von 48 Prozent auf den volumengewichteten
Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") von EUR 20,32 und eine signifikante
und höchst attraktive Prämie von 36 Prozent auf den Median-Broker-Zielkurs
von EUR 22,00 gemäß Zielkurse der letzten drei Monate gemäß Bloomberg dar,
jeweils per 20. April 2023.
Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% aller
ausstehenden Software AG Aktien plus einer Aktie, einschließlich der ca.
25,1% der Software AG Aktien, die Silver Lake von der Stiftung im Rahmen des
Aktienkaufvertrags erwerben wird, unterliegen. Das Übernahmeangebot wird
weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden
behördlichen Genehmigungen, unterliegen. Die Stiftung wird weiterhin 5% der
Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.
Silver Lake hatte ursprünglich im Februar 2022 344 Mio. EUR in Form von
Wandelanleihen in die Software AG investiert - die erste deutsche
PIPE-Investition (Private Investment in Public Equity) einer
US-Technologie-Investmentfirma -, die nach der Wandlung etwa 9% der
ausgegebenen Software AG Aktien ausmachen würde.
Silver Lake unterzeichnete heute eine Investorenvereinbarung mit der
Software AG, das die Rahmenbedingungen für eine erweiterte strategische
Partnerschaft mit der vollumfänglichen Unterstützung der Gesellschaft
festlegt. Im Rahmen ihrer Treuepflichten beabsichtigen der Vorstand und der
Aufsichtsrat den Software AG Aktionären, die Annahme des Übernahmeangebots
zu empfehlen.
Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur
Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der
wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich.
Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen. Silver Lake
beabsichtigt, die Gesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell
wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, zum Beispiel durch ein
mögliches Delisting-Angebot. In der Investorenvereinbarung hat sich die
Gesellschaft verpflichtet, die Absicht von Silver Lake voll zu unterstützen
und alle Anstrengungen zu unternehmen, um ein Delisting der Gesellschaft zu
erreichen.
Das Unternehmen hat in Zusammenarbeit mit Silver Lake sein strategisches
Transformationsprogramm mit einer raschen Umstellung auf ein Subscription-
und Software-as-a-Service (SaaS)-Modell, Investitionen in die
Cloud-Fähigkeit des Produktportfolios und die synergistische Übernahme von
StreamSets erfolgreich vorangetrieben. Der Vorstand und Silver Lake sind der
Ansicht, dass die Software AG als privat geführtes Unternehmen unter der
Eigentümer von Silver Lake wesentlich besser in der Lage sein wird, ihre
künftige Strategie umzusetzen, mit dem Ziel, das Geschäft des Unternehmens
in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld und unter Berücksichtigung der
erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen zu
vereinfachen und neu auszurichten.
Dr. h. c. Peter Schnell, CEO der Stiftung und Mitbegründer und ehemaliger
CEO der Software AG, sagte: " Wir begrüßen die geplante Übernahme der
Software AG durch Silver Lake. Silver Lake ist seit ihrem ersten Investment
ein großartiger Partner für die Software AG und uns, und durch die
gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und
vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir entlassen die Software AG in die
gute Obacht von Christian Lucas, Silver Lake und des Vorstands, denen wir
alles Gute wünschen, um das Unternehmen in den nächsten Jahren
umzugestalten. Sie haben unsere volle Unterstützung und Ermutigung."
Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake, sagte: "Seit unserer
erstmaligen Investition in die Software AG im Februar 2022 haben wir eng mit
dem Unternehmen und der Stiftung als größter Aktionärin zusammengearbeitet,
um die Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Da wir uns auf eine
mehrjährige Reise mit operativen und finanziellen Investitionen begeben, um
das Potenzial der Software AG zu erschließen, glauben wir, dass wir den
Aktionären ein äußerst attraktives Angebot mit einem deutlichen Aufschlag
von mehr als 50% auf den aktuellen Aktienkurs bieten. Wir möchten der
Stiftung und Dr. Schnell für die großartige Partnerschaft seit unserer
Erstinvestition danken und freuen uns, dass wir als neue Treuhänder des
Unternehmens ausgewählt wurden, das sie in mehr als fünf Jahrzehnten
aufgebaut haben."
Silver Lake wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Finanzierungsgeber
sowie von Hengeler Mueller (Transaction Counsel) und Kirkland & Ellis
(Finanzierung) als Rechtsberater unterstützt. PJT Partners fungiert als
Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater der Software AG. Gleiss
Lutz übernimmt die rechtliche Beratung des Aufsichtsrats der Software AG.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird auf der Grundlage einer
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu
gestattenden Angebotsunterlage erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach
Erhalt der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht, woraufhin das
öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (in deutscher
Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere
Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden
Internetseite veröffentlicht: www.offer-2023.com.
Über Silver Lake
Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem
verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von
Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von
Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282
Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter.
Weitere Informationen über Silver Lake und ihr Portfolio finden Sie unter
http://www.silverlake.com.
Über Software Aktiengesellschaft
Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969
hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden
heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur
die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte
Prozesse fördern; und "Dinge" wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt.
Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu
werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen
beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen
Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.
Über Software AG Stiftung
Bei der Stiftung handelt es sich um eine eigenständige und gemeinnützige
Förderstiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist keine
Unternehmensstiftung, sondern Großaktionärin der in der Wissenschaftsstadt
ansässigen Software AG. Unternehmens- und Stiftungsgründer ist Dr. h. c.
Peter Schnell, der in den 1990er-Jahren alle Anteile an dem Unternehmen in
die Stiftung eingebracht hat.
Seitdem ermöglicht die Stiftung mit den Erträgen des rund 1,4 Milliarden
Euro umfassenden Stiftungsvermögens Projekte freier, gemeinnütziger Träger,
die ausschließlich und unmittelbar dem Gemeinwohl dienen. Sie stärkt nicht
nur Initiativen in den Bereichen "Erziehung und Bildung", "Kinder- und
Jugendhilfe" sowie "Hilfen für Menschen mit Assistenzbedarf und Menschen im
Alter", sondern unterstützt auch die "Akademisierung der Anthroposophischen
Medizin" sowie wissenschaftliche und lebensnahe Projekte in "Landwirtschaft
und Naturhilfe". Ihr Förderschwerpunkt liegt dabei auf Deutschland und
Europa.
Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien
dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage
mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Silver Lake behält
sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier
dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot
zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind,
da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für
das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen
englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen
Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet
unter www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die
Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)
geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen
Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu
erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch
indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen
Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese
Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder
indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass
solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten
von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,
insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis
sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des
Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der
Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über
solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung,
unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer
anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser
Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer
deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und
-vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik
Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten
wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und
anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der
Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG
beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der
Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in
Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein
anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise
nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische
Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der
Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den
Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des
US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen
Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software
AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den
regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine
Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten
(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,
und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in
der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren
zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in
der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder
in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändern werden.
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21.04.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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1614411 21.04.2023 CET/CEST
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