Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen
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DGAP-Ad-hoc: Deutsche Wohnen SE / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Firmenzusammenschluss
Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung
über Zusammenschluss beider Unternehmen
24.05.2021 / 22:25 CET/CEST
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Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss
beider Unternehmen
Berlin, 24. Mai 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die
"Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE (die "Vonovia") haben heute eine
Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business
Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat
Vonovia ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 S. 1, Absatz 3 WpÜG (Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz) für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen
zum Preis von EUR 52,00 je Aktie in bar zu unterbreiten. Zudem soll den
Aktionären der Deutsche Wohnen für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend dem
Beschlussvorschlag für die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni
2021 eine Bardividende in Höhe von EUR 1,03 je Aktie gezahlt werden, wodurch
der Gesamtwert des geplanten Übernahmeangebots insgesamt EUR 53,03 je
Deutsche Wohnen-Aktie betragen wird. Vonovia bietet damit eine Prämie von
17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 %
auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der
Deutsche-Wohnen-Aktie zum 21. Mai 2021. Das geplante Übernahmeangebot steht
unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden
Deutsche Wohnen-Aktien, der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen
Freigabe sowie weiterer üblicher Bedingungen. Deutsche Wohnen und Vonovia
erwarten, dass die fusionskontrollrechtliche Freigabe jedenfalls vor Ende
der Annahmefrist des geplanten Übernahmeangebots erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante
Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen dieses, vorbehaltlich der
Prüfung der finalen Angebotsunterlage, zu unterstützen und den Aktionären
die Annahme zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen darüber hinaus, die von ihnen gehaltenen Aktien an der
Deutsche Wohnen im Rahmen des geplanten Übernahmeangebots anzudienen.
Durch den Zusammenschluss entsteht Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit
einer kombinierten Marktkapitalisierung von vorrausichtlich rund EUR 45 Mrd.
und einem kombinierten Immobilienportfoliowert in Höhe von knapp EUR 90 Mrd.
Das kombinierte Unternehmen soll den Namen "Vonovia SE" führen. Der Sitz des
kombinierten Unternehmens soll nach dem Zusammenschluss in Bochum bleiben,
wobei das kombinierte Unternehmen aus Bochum und Berlin geführt wird. Das
BCA legt außerdem bestimmte Governance-Rechte für das kombinierte
Unternehmen fest. Herr Michael Zahn soll zum stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden und Herr Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia
bestellt werden. Des Weiteren soll ein Executive Committee unterhalb des
Vorstands gebildet werden, dem Herr Henrik Thomson und Herr Lars Urbansky
angehören werden. Nach Vollzug des Übernahmeangebots soll zudem die
Bestellung zweier Personen in den Aufsichtsrat der Vonovia erfolgen, die die
Deutsche Wohnen hierfür vor Vollzug der Transaktion empfehlen wird. Ferner
sollen Herr Michael Zahn und Frau Helene von Roeder Aufsichtsratsmitglieder
der Deutsche Wohnen werden.
Im Zuge des Zusammenschlusses von Deutsche Wohnen und Vonovia übernehmen die
beiden Unternehmen Verantwortung fur eine soziale und nachhaltige
Wohnungspolitik. Als größte private Wohnungsanbieter in Berlin haben sie mit
dem Land Berlin einen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" geschlossen.
Außerdem haben die Parteien vereinbart, dass sie keine betriebsbedingten
Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023
im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.
Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien zudem vereinbart, bis
zu 16.070.566 eigene Aktien der Deutsche Wohnen, mindestens jedoch
12.708.563 zum Preis von EUR 52,00 an die Vonovia zu verkaufen und zu
übertragen. Zudem hat der Vorstand der Deutsche Wohnen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
12.130.478 durch Ausgabe von 12.130.478 neuen, an Vonovia auszugebende
Aktien zu erhöhen, sofern die Vonovia dies bis zum 20. Juni 2021 verlangt
und der Anteilsbesitz der Vonovia infolge dieser Kapitalerhöhung 37.833.806
Aktien nicht überschreitet. Ferner haben die Parteien vereinbart, dass die
Deutsche Wohnen in Bezug auf die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen
der Deutsche Wohnen für den Fall eines Kontrollwechsels bei Wandlung von
ihrem Recht auf Barzahlung statt Lieferung von Aktien Gebrauch machen wird.
Mitteilende Person:
Sebastian Jacob
Director Investor Relations
Telefon +49 (0)30 897 86-5413
Telefax +49 (0)30 897 86-5419
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