LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
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DGAP-Ad-hoc: LEG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
23.06.2020 / 17:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
- Emission von bis zu 2,37 Mio. neuen Aktien
- Ausgabe von ungefähr 550 Mio. Euro Wandelschuldverschreibungen
- Geplante Erlöse im Gesamtvolumen von ungefähr 800 Mio. Euro dienen der
Finanzierung der jüngsten Akquisitionen der LEG sowie für allgemeine
Unternehmenszwecke
Düsseldorf, 23. Juni 2020 - Der Vorstand der LEG Immobilien AG ("LEG", oder
die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
gleichzeitige Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur
Erzielung eines Bruttoemissionserlöses von ungefähr 250 Mio. Euro
("Kapitalerhöhung")
und die Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2028
im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro
("Wandelschuldverschreibungen")
beschlossen.
Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entspricht im Nennbetrag bis zu 2,37
Mio. Euro oder bis zu 3,4 % des Grundkapitals und wird durchgeführt unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre. Der Platzierungspreis je Aktie wird im
Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding)
ermittelt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2019 an voll
dividendenberechtigt.
Die Aktienplatzierung startet mit sofortiger Wirkung, die neuen Aktien
sollen institutionellen Investoren innerhalb und außerhalb Deutschlands zum
Kauf angeboten werden. Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel am
regulierten Markt zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 30. Juni 2020
einbezogen werden.
Wandelschuldverschreibungen
Die nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen mit
Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro sind in
neue und / oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG
wandelbar. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags mit einer
Stückelung in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben
und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder eingezogen wurden,
bei Fälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der Kupon der
Wandelschuldverschreibungen wird zwischen 0,20 % und 0,60 % per annum liegen
und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Die Wandlungsprämie wird
zwischen 35 % und 40 % über dem Referenzaktienkurs liegen, der dem
Platzierungspreis aus der gleichzeitig stattfindenden Aktienplatzierung
entspricht.
Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt.
Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 30.
Juni 2020 begeben und werden voraussichtlich kurz darauf in den Handel im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.
Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen wird die LEG
berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich
aufgelaufener Zinsen) jederzeit (i) an oder nach dem 21. Juli 2025
zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten
Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises entspricht oder
übersteigt, oder (ii) wenn nur noch 20 % oder weniger des ursprünglichen
Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen
Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika durch eine Privatplatzierung angeboten.
Mittelverwendung
Die LEG beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse für die Finanzierung ihrer
jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Einheiten sowie für allgemeine
Unternehmenszwecke zu verwenden.
Als Teil der Kapitalerhöhung und der Begebung von
Wandelschuldverschreibungen hat sich die Gesellschaft zu einer 90-tägigen
Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
Kontakt:
Frank Kopfinger
Head of Investor Relations & Strategy
Tel. +49 (0)211/4568-550
Mob. +49 (0)1721739339
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Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
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Jurisdiktion dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für
ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die in dieser
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Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities
Act")
registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft
noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder
eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungserfordernissen gemäß dem
Securities Act besteht.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR") und im
Vereinigten Königreich richtet sich die Platzierung der in dieser Mitteilung
beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") ausschließlich an
"qualifizierte
Investoren" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) in der
jeweils gültigen Fassung und im Falle des Vereinigten Königreiches, in der
Form wie sie in die Gesetze des Vereinigten Königreiches übernommen wurde.
Darüber hinaus richtet sich diese Mitteilung im Vereinigten Königreich nur
an folgende qualifizierte Investoren: (i) Personen mit Berufserfahrung in
Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen, die unter Artikel 19(5)
der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(die "Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d)
der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften,
etc.) oder (iii) andere Personen, denen dies aufgrund anderer
Rechtsvorschriften mitgeteilt werden darf (solche Personen in (i), (ii) und
(iii) zusammen, die "Relevanten Personen"). Auf Basis dieser
Veröffentlichung dürfen weder Entscheidungen getroffen noch Investitionen
getätigt werden durch (i) Personen innerhalb des Vereinigten Königreiches,
die keine Relevanten Personen sind und (ii) Personen innerhalb des EWRs, die
keine qualifizierten Investoren sind.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Jurisdiktionen, in
denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz
diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
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Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung
dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der
Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -
Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die
Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Ein PRIIPs Key Information
Document (KID) wurde nicht erstellt, da das Angebot sich nicht an
Kleinanleger im EWR richtet.
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und Prognosen in Bezug auf die erwartete künftige Leistung der LEG
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'glauben', 'schätzen', 'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen',
'werden', oder 'sollen' sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder
vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen
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Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen,
Prognosen und Annahmen des Vorstands der LEG Immobilien AG und beinhalten
erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die
tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
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23.06.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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