DGAP-Adhoc: UNIQA Insurance Group AG: UNIQA, Raiffeisen Holding und Haselsteiner Familien-Privatstiftung vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der STRABAG SE ein Pflichtangebot erstatten (deutsch)

UNIQA Insurance Group AG: UNIQA, Raiffeisen Holding und Haselsteiner Familien-Privatstiftung vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der STRABAG SE ein Pflichtangebot erstatten

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EQS-Ad-hoc: UNIQA Insurance Group AG / Schlagwort(e):

Beteiligung/Unternehmensbeteiligung

UNIQA Insurance Group AG: UNIQA, Raiffeisen Holding und Haselsteiner

Familien-Privatstiftung vereinbaren neues Syndikat und werden unter

Beteiligung der STRABAG SE ein Pflichtangebot erstatten

18.08.2022 / 15:31 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS - ein Service der EQS Group AG.

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UNIQA, Raiffeisen Holding und Haselsteiner Familien-Privatstiftung

vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der STRABAG SE ein

Pflichtangebot erstatten

Der Aufsichtsrat der UNIQA Insurance Group AG hat heute den Abschluss des

neuen Syndikats zwischen UNIQA Insurance Group AG und Konzerngesellschaften,

Raiffeisen-Holding NÖ-Wien registrierte Genossenschaft mit beschränkter

Haftung und Konzerngesellschaft sowie Haselsteiner Familien-Privatstiftung,

Dr. Hans Peter Haselsteiner und Klemens Haselsteiner (gemeinsam

"Kernaktionäre"),

sowie die damit verbundene Erstattung eines Übernahmeangebots genehmigt.

Durch den Abschluss des neuen Syndikats soll die bestehende kontrollierende

Beteiligung an der STRABAG SE fortgeführt werden.

Die Kernaktionäre werden als Bieter ein öffentliches (antizipatorisches)

Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz zum Erwerb von sämtlichen

ausstehenden, auf Inhaber lautenden Stückaktien der STRABAG SE (ISIN

AT000000STR1), die sich nicht im Eigentum der Bieter oder mit den Bietern

gemeinsam vorgehender Rechtsträger befinden, zum Angebotspreis von EUR 38,94

pro STRABAG-Aktie erstatten ("Angebot"). Der Angebotspreis entspricht dem

durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten

Börsenkurs der STRABAG-Aktie während der letzten sechs Monate bis

einschließlich 17.08.2022 (gesetzlicher Mindestpreis gemäß § 26 Abs 1

Übernahmegesetz).

Wegen des europarechtlichen Sanktionsregimes (Verordnung (EU) Nr. 269/2014

und Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2022/581) wird das Angebot nicht für

die von MKAO Rasperia Trading Limited ("Rasperia") (mittelbar von Oleg

Deripaska kontrolliert), gehaltenen 28.500.001 Stück STRABAG-Aktien

erstattet. Das Angebot soll unter der folgenden auflösenden Bedingung

stehen: Falls Rasperia während der Laufzeit des Angebots (einschließlich der

Nachfrist) durch Aufhebung der EUSanktionen oder einer Freistellung durch

die Sanktionsbehörde die Verfügung über die gehaltenen STRABAGAktien

erlangt, soll dies die Auflösung des Angebots zur Folge haben, sodass weder

das Angebot, noch bis zu diesem Zeitpunkt abgegebene Annahmeerklärungen von

Aktionären, eine Rechtswirkung entfalten. In diesem Fall wird auch der

Syndikatsvertrag nicht wirksam.

Wegen dieser auflösenden Bedingung mit Bedingungsfrist bis zum Ende der

gesetzlichen dreimonatigen Nachfrist des Angebots, soll die Abwicklung des

Angebots (Settlement) gemäß § 25b Abs 2 ÜbG auch erst binnen zehn Börsetagen

nach Ende der Nachfrist des Angebots erfolgen.

Die Bieter verfügen derzeit (zusammen mit gemeinsam vorgehenden

Rechtsträgern) über insgesamt 59.281.132 Stück Stammaktien, entsprechend

rund 57,78% des Grundkapitals der STRABAG SE, sind aber infolge der

sanktionsbedingt nicht möglichen Stimmrechtsausübung von Rasperia und der

dadurch bewirkten passiven Kontrollerlangung gemäß § 22b ÜbG auf 26% aller

Stimmrechte beschränkt. Das Angebot wird daher auf den Erwerb von bis zu

14.818.867 Aktien, entsprechend rund 14,44% des Grundkapitals der STRABAG,

gerichtet sein. Das Angebot erfolgt mit dem Ziel der Aufhebung der

Stimmrechtsbeschränkung gemäß § 22b ÜbG.

Die Angebotsunterlage wird nach Maßgabe der übernahmerechtlichen Fristen

nach Nichtuntersagung durch die Übernahmekommission veröffentlicht werden.

Es gilt eine gesetzliche dreimonatige Nachfrist. Für das Angebot besteht

keine Mindestannahmeschwelle. Die Wirksamkeit des Syndikatsvertrages und der

Vollzug des Angebots sind mit Freigabe der ungarischen und allenfalls

weiterer Wettbewerbsbehörden bedingt.

STRABAG SE beteiligt sich am Angebot und hat mit den Bietern vereinbart, von

den in das Angebot eingelieferten Aktien, bis zu 10.260.000 Stück, das

entspricht bis zu 10% des Grundkapitals, zum selben Preis wie der

Angebotspreis (EUR 38,94), als eigene Aktien zu erwerben. Die Bieter

erwerben diese Aktien im Zuge des Angebots treuhändig für STRABAG SE.

Bei einer Annahmequote von 100% würde UNIQA 1.139.717 zusätzliche STRABAG

Aktien erwerben.

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18.08.2022 CET/CEST Mitteilung übermittelt durch die EQS Group AG.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: UNIQA Insurance Group AG

Untere Donaustraße 21

1029 Wien

Österreich

Telefon: +43 1 211 75-0

E-Mail: investor.relations@uniqa.at

Internet: www.uniqagroup.com

ISIN: AT0000821103

WKN: 928900

Indizes: ATX

Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)

EQS News ID: 1423421

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